Se reglamenta la Ley N.º 6480/2020 que crea la Empresa por Acciones Simplificadas (EAS)

A través de la Resolución N. º 02/2022 de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (DGPEJBF), se reglamentó el proceso de apertura de las Empresas por Acciones Simplificadas (EAS), creadas por la Ley N. º 6480/2020.

Entre los principales aspectos podemos mencionar:

  • Las EAS adquieren personalidad jurídica al momento de su inscripción en la dependencia del Ministerio de Hacienda.
  • En el acto constitutivo, las EAS con accionistas que sean personas jurídicas deberán inscribirse con los datos previstos por el artículo 1050 de Código Civil[1].
  • Se deberá indicar el estado y profesión del respresentante(s) legal y/o de los administradores. En caso de cambio del representante legal designado en el acto constitutivo, éste se llevará a cabo por Asamblea Ordinaria de la EAS y deberá ser comunicado a la DGPEJBF.
  • La modificación de los Estatutos Sociales corresponderá a la Asamblea Extraordinaria, conforme al artículo 1080 del Código Civil[2], debiendo ser comunicada, por medio de escritura pública o a través del formulario habilitado al efecto, a la DGPEJBF a través del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE).
  • Las Asambleas serán comunicadas a la DGPEJBF, bajo los mismos requisitos y plazos que para las Sociedades por Acciones.
  • Los cambios en la nómina de Accionistas deberán ser comunicados al Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y al Registro de Beneficiarios Finales, de conformidad con lo previsto en la Ley N.º 5895/17, sus reglamentos y modificaciones.
  • La decisión de transformar, fusionar o escindir una EAS deberá ser deliberada por el órgano de gobierno en Asamblea Extraordinaria y resuelta en la correspondiente Acta, la cual deberá ser comunicada, por medio de escritura pública o a través del formulario habilitado al efecto, a la DGPEJBF, a través del Sistema SUACE. En caso de transformación, la decisión deberá ser tomada mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto.
  • Para la disolución, se deberá nombrar un liquidador por el órgano de gobierno, en Asamblea Extraordinaria y, una vez resuelta deberá ser comunicada a la DGPEJBF a través del Sistema SUACE. La partición de los bienes de las EAS se llevarán a cabo de conformidad a lo previsto por el Código Civil para las Sociedades Anónimas.
  • Las EAS tendrán la obligación de contar con los registros sociales y contables, debidamente rubricados.
  • Las normas y reglas aplicables a la convocatoria, constitución y reunión de los órganos de gobierno y de administración son las previstas en la Ley, su Decreto Reglamentario y, el Código Civil en lo relativo a las Sociedades por Acciones.
  • Podrán aperturar sucursales en la República del Paraguay, rigiendo en su caso las normas previstas para las Sociedades Anónimas.
  • Por medio de la referida Resolución queda aprobada la segunda versión de los estatutos proforma, sin sustituir por ello, la primera versión de los estatutos proforma.
  • En caso de constitución de la EAS por medio de un tercero, éste deberá acreditar su designación como representante legal con poder especial, de conformidad a lo previsto por el artículo 884 inc. I) del Código Civil[3]. En caso de ser otorgado el poder en el extranjero, éste deberá estar legalizado o apostillado y traducido al español en caso de haber sido otorgado en un idioma extranjero.
  • Junto con el formulario de constitución de la EAS, se deberá adjuntar una copia de la cédula de identidad o pasaporte de los directores y síndicos designados en el acto constitutivo, formando estos documentos como parte del Expediente Electrónico. La falta de alguno de los documentos indicados por la Resolución, implicará su rechazo.
  • El SUACE será la dependencia encargada de realizar las verificaciones correspondientes de todos los procesos previos para su posterior remisión a la DGPEJBF.

 


 

[1] Art. 1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará: a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos; b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República; c) el objeto social; d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado; e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador; f) el valor de los bienes aportados en especie; g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades; h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores; i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; y j) la duración de la sociedad.

[2] Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial: a) aumento, reducción y reintegración de capital; b) rescate, reembolso y amortización de acciones; c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores; d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y e) emisión de bonos de participación.

[3] Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para los actos siguientes: […] l) formar sociedad;constituir al mandante en fiador; […].