En mi artículo anterior, La Ley 194/93: ¿Una ventaja o desventaja a la hora de contratar con empresas extranjeras?, expuse las particularidades de la Ley Nº194/93 y algunas consideraciones a tener presentes al momento de entablar una relación comercial de distribución, representación o agencia en Paraguay. Allí advertía sobre la necesidad de comprender el alcance de dicha normativa en el marco de las relaciones contractuales con empresas extranjeras.
Ahora bien, el criterio adoptado por la Corte Suprema de Justicia, a través del Acuerdo y Sentencia Nº 62 dictada 20 de diciembre del 2024, marca un punto de inflexión. La decisión genera un cambio sustancial en lo que muchas empresas venían considerando como un “método seguro” para evadir la aplicación de la Ley Nº194/93: la constitución de una sociedad paraguaya con el fin de establecer un vínculo operativo en el territorio nacional con otras empresas nacionales para la distribución, representación o agencia.
La mencionada resolución aplicó, de manera inédita, la Ley Nº194/93 en contra de una empresa formalmente paraguaya, con fundamento en la doctrina del corrimiento del velo societario, y consecuente declaración de la inoponibilidad de su personería jurídica. Es decir, si bien la empresa estaba legalmente constituida en Paraguay, la Corte Suprema de Justicia entendió que, en realidad, actuaba como una simple fachada al servicio de una empresa extranjera.
El caso se origina en la decisión de la empresa demandada de no renovar el contrato de distribución con la parte actora, tras 18 años de relación comercial. Esta decisión marcó un quiebre significativo en un vínculo prolongado y estable, lo que generó una controversia legal respecto a las consecuencias de la no renovación a la luz de la la Ley Nº194/93.
¿Cuáles fueron los argumentos de las partes del caso?
La parte actora alegó que la empresa demandada debía ser considerada como una sociedad extranjera, no como una nacional, ya que era enteramente controlada por una matriz del exterior. En consecuencia, solicitó la aplicación de la Ley Nº194/93, la cual ampara a agentes, representantes y distribuidores paraguayos en sus vínculos con empresas extranjeras.
Por su parte, la empresa demandada se opuso al desconocimiento de su personería jurídica. Argumentó que la pretensión de la actora se basaba en la doctrina del “corrimiento del velo societario”, una figura que, según su interpretación, no se encuentra prevista en el ordenamiento jurídico paraguayo. Además, sostuvo que, al ser una sociedad constituida conforme a las leyes paraguayas, no le resultaba aplicable la Ley Nº194/93, que regula exclusivamente las relaciones con empresas extranjeras.
La decisión de la Corte Suprema de Justicia
En el caso en cuestión, la Corte Suprema de Justicia concluyó que la constitución de la sociedad paraguaya no fue más que una ilusión formal. En realidad, la empresa extranjera controlaba completamente la operativa local, utilizando la sociedad constituida en Paraguay como vehículo para simular que no se encontraba alcanzada por la Ley Nº194/93.
Esta constatación fue suficiente para que la Corte Suprema de Justicia levantara el velo societario y declarara la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la empresa local, con el objetivo de evitar un fraude legal.
No obstante, vale mencionar que el fallo aclara que el mero control societario por parte de una empresa extranjera no genera, en sí mismo, ninguna consecuencia negativa desde el punto de vista jurídico. De hecho, nuestro ordenamiento no sanciona tal situación ni la considera irregular. Sin embargo, cuando ese control se emplea con el fin de eludir disposiciones legales protectoras, como las contenidas en la Ley Nº194/93, entonces sí se configura un supuesto de abuso que amerita la intervención judicial.
¿Qué implica la inoponibilidad de la personería jurídica?
La clave del fallo reside en la inoponibilidad de la personería jurídica, concepto que permite al juez dejar sin efecto la separación entre una sociedad y sus socios o controlantes cuando se verifica un uso abusivo de la forma societaria.
En otras palabras, cuando se demuestra que una sociedad fue creada con el único fin de evadir una norma legal, los jueces pueden declarar que su personalidad jurídica nopuede ser invocada como escudo. Así, se desenmascara la realidad económica y se reconoce que quien realmente actúa -y debe asumir las consecuencias jurídicas- es la persona física o jurídica que está detrás de la fachada societaria.
Esta figura se articula con la doctrina del levantamiento del velo societario, también conocida como “corrimiento del velo”. Ambas están íntimamente relacionadas: mientras que la inoponibilidad es el fundamento jurídico que justifica la intervención, el corrimiento del velo es la herramienta práctica que permite atribuir responsabilidad directamente a los socios, controlantes o administradores que utilizaron la sociedad de forma abusiva.
Conclusión
Este fallo marca un precedente fundamental en el derecho comercial paraguayo. Refuerza la idea de que los jueces están dispuestos a ir más allá de la forma jurídica para llegar al fondo de las relaciones comerciales, especialmente cuando se busca simular una nacionalidad societaria con el fin de eludir obligaciones legales, en este caso, la Ley N° 194/93.
A partir de esta decisión, las empresas deberán prestar mayor atención al diseño de sus estructuras jurídicas en Paraguay, asegurándose de que no constituyen mecanismos que puedan interpretarse como una simulación para evadir la ley. De lo contrario, podrían quedar expuestas a una acción judicial que levante el velo societario y les aplique las normas que originalmente pretendían evitar.
Larissa Lacout
Abogada en Altra Legal
